Fatores de Risco

A Companhia

As receitas da Companhia dependem substancialmente das assinaturas e contratações dos produtos e serviços tecnológicos que a Companhia oferece, que podem diminuir em razão do aumento de concorrência, de condições de mercado, redução na demanda por esses serviços ou produtos ou em razão de outros fatores como indisponibilidade de nossa infraestrutura ou aplicações.As receitas da Companhia dependem substancialmente das assinaturas e contratações geradas pelos produtos e serviços tecnológicos que oferecemos nos segmentos Be Online/SaaS e Commerce, que incluem serviços de Hosting, E-mail, Cloud Computing, servidores dedicados, plataformas de e-commerce, soluções de meios de pagamento, dentre outros serviços complementares a eles relacionados. Caso a receita advinda dessas assinaturas e contratações diminua, seja em razão do aumento da concorrência, de condições adversas de mercado ou da redução na demanda por esses serviços ou produtos ou em razão de outros fatores como indisponibilidade de nossa infraestrutura ou aplicações, o fluxo de caixa e liquidez da Companhia poderão ser prejudicados, afetando adversamente os negócios, resultados operacionais, situação financeira e o valor dos valores mobiliários da Companhia.

A Companhia opera em mercados competitivos onde o aumento da competição pode afetar adversamente a participação da Companhia nestes mercados e estratégia de preços.

A Companhia enfrenta concorrência em todos os mercados em que atua uma vez que eles apresentam reduzidas barreiras de entrada. Os concorrentes são geralmente empresas nacionais, mas também há concorrência de algumas empresas estrangeiras ou multinacionais com presença global, que contam com: (i) recursos tecnológicos de ponta; (ii) acesso a mercados de capitais estrangeiros a custos mais baixos e líquidos; e (iii) melhores condições de financiamento que as encontradas no Brasil. Caso a Companhia não seja capaz de se manter competitiva devido às reduzidas barreiras de entrada ou caso a Companhia não responda adequadamente às estratégias de seus concorrentes, a Companhia poder ter a sua participação em um ou mais mercados em que atua reduzida, o que consequentemente reduziria as receitas e criaria uma pressão sobre os preços de produtos e serviços da Companhia, afetando adversamente os negócios, resultados operacionais, situação financeira e o valor dos valores mobiliários da Companhia.

A Companhia conta com ferramentas de pesquisa e redes sociais para atrair uma parte significativa de seus clientes e a Companhia pode enfrentar mudanças que reduzam a efetividade dessas fontes de clientes ou que geram outros problemas que não estão no controle da Companhia.

A Companhia conta com ferramentas de pesquisa e redes sociais para atrair uma parte significativa de seus clientes, incluindo sites de buscas e anúncios em redes sociais para divulgar seus produtos e serviços. As empresas responsáveis por esses mecanismos de pesquisa ou redes sociais revisam seus algoritmos periodicamente na tentativa de otimizar seus resultados de pesquisa e divulgação de anúncios, aumentando seus preços e receitas e fazendo com que a Companhia pague mais para usar tais recursos. Caso esses mecanismos de pesquisa ou redes sociais modifiquem seus algoritmos ou políticas relacionadas à publicidade, aumentem seus preços ou sofram problemas relacionados à tecnologia, ataques de hackers ou outros, os sites, produtos ou serviços da Companhia poderão aparecer com menor destaque ou não aparecer nos resultados de tais pesquisas ou nas visualizações de tais redes sociais, diminuindo significativamente as visitas aos sites da Companhia e seus anúncios e, consequentemente, limitando a capacidade da Companhia de atrair novos clientes, afetando adversamente os negócios, resultados operacionais, situação financeira e o valor dos valores mobiliários da Companhia.

A Companhia utiliza um modelo de precificação baseado em assinaturas que sofre pressão de mercado, guerra de preços e outros fatores.

A Companhia utiliza um modelo de precificação que a sujeita a diversos desafios, dentre eles o pagamento de assinaturas mensais, trimestrais, anuais e trienais que permitem a utilização dos produtos ou serviços disponíveis na plataforma da Companhia por período previamente definido. Outro desafio ao modelo de precificação refere-se à diminuição dos preços que a Companhia cobra por alguns de seus produtos ou serviços, resultado direto da pressão do mercado, da guerra de preço com os concorrentes, da entrada de novos concorrentes, dentre outros fatores, incluindo mudanças tecnológicas. A Companhia não pode garantir que seus clientes atuais ou potenciais, ou o mercado em geral, continuem aceitando esse modelo de precificação no futuro ou ainda, que os preços de mercado de alguns dos produtos ou serviços da Companhia não sejam reduzidos, inclusive de forma inesperada. Qualquer mudança, seja ela planejada, repentina ou inesperada nos modelos de precificação aceitos pelo mercado ou na forma como a Companhia precifica seus produtos ou serviços pode afetar adversamente os negócios, resultados operacionais, situação financeira e o valor dos valores mobiliários da Companhia.

A Companhia pode não ser capaz de atrair novos clientes, manter os atuais clientes, ou ainda expandir as vendas para os clientes atuais da Companhia.

A estratégia de crescimento da Companhia depende da sua capacidade de atrair novos clientes e de manter seus atuais clientes, aumentando a contratação por esses clientes de outros produtos e serviços que a Companhia oferece. Para alcançar estes objetivos, a Companhia precisa convencer os clientes, atuais e potenciais, dos benefícios e do valor de seus produtos e serviços. Eventual falha no desenvolvimento das estratégias comerciais, na expansão eficiente dos recursos de marketing e vendas ou na prestação de serviços pós-venda de suporte, pode prejudicar a capacidade da Companhia de aumentar sua base de clientes, manter sua base atual de clientes satisfeita e/ou alcançar uma aceitação mais ampla do mercado visando expandir as vendas da Companhia, situações estas que podem afetar adversamente os negócios, resultados operacionais, situação financeira e o valor dos valores mobiliários da Companhia.

Na hipótese da Companhia não conseguir oferecer suporte de qualidade, a imagem, reputação e negócios da Companhia poderão ser afetados adversamente.

Os clientes da Companhia contam com uma equipe de suporte para ajudá-los a implantar, utilizar e resolver problemas técnicos e operacionais relacionados aos produtos e serviços da Companhia. A manutenção de um serviço de suporte de qualidade é fundamental à medida que a Companhia expande seus negócios e busca novos clientes. Conforme a Companhia vai expandindo suas operações, ela precisará investir na atual estrutura de suporte existente, o que pode aumentar significativamente seus custos e despesas operacionais. Adicionalmente, eventuais falhas em auxiliar seus clientes a resolver seus problemas técnicos e operacionais ou em prestar suporte eficiente, de qualidade e de forma condizente com a demanda decorrente de seu crescimento, pode prejudicar a imagem e reputação da Companhia, a captação e novos clientes e a renovação e expansão do relacionamento da Companhia com clientes existentes, afetando adversamente os negócios, resultados operacionais, situação financeira e o valor dos valores mobiliários da Companhia.

A Companhia incorre em aumento de custos como resultado da abertura de capital no âmbito do pedido de registro de companhia aberta perante a CVM e do início da negociação das ações da Companhia na B3.

Como companhia aberta, a Companhia incorrerá em despesas legais, estruturais, de melhoria em sua governança corporativa, contábeis e outras que a Companhia não incorreria como sociedade por ações de capital fechado, inclusive no que diz respeito ao cumprimento dos requisitos para a listagem no Novo Mercado, o segmento de listagem da B3 que exige os mais altos níveis de governança corporativa. Alguns dos membros da administração da Companhia não possuem experiência significativa na condução de companhias abertas, e a administração deverá dedicar tempo substancial à adequação das alterações decorrente da abertura de capital e do cumprimento dos requisitos regulatórios e de governança corporativa a qual a Companhia estará sujeita, o que aumentará significativamente os custos da Companhia e tornará algumas atividades e ações mais demoradas e custosas. A Companhia não pode prever ou estimar os custos adicionais que serão incorridos em razão da abertura de capital ou do cumprimento destes requisitos regulatórios e de governança corporativa.

Adicionalmente, na condição de companhia aberta, a Companhia é obrigada a implementar controles internos adequados e eficazes sobre os relatórios financeiros, suas operações, os riscos a que está sujeita, sua governança corporativa, dentre outros. O aumento dos custos como companhia aberta ou qualquer falha em manter a adequação de controles internos acima mencionados poderá afetar adversamente os negócios, resultados operacionais, situação financeira e o valor dos valores mobiliários da Companhia.

A Companhia pode ser afetada adversamente pela taxa de crescimento do uso da tecnologia nos negócios e pelo tipo e nível de gastos com tecnologia por parte de seus clientes.

As operações da Companhia dependem, em parte, do crescimento contínuo do uso da tecnologia nos negócios por seus clientes, atuais e potenciais. Em ambientes econômicos desafiadores, os clientes podem reduzir ou adiar seus gastos em novas tecnologias a fim de se concentrar em outras prioridades, ou podem decidir utilizar recursos próprios internos no lugar de serviços ou produtos contratados de terceiros como a Companhia. Muitas empresas também já investiram recursos substanciais em seus negócios, podendo ser relutantes em adotar novas abordagens ou tecnologias que alterem os processos e infraestruturas existentes de seus negócios. Na hipótese de redução da expansão do uso de tecnologia nos negócios dos clientes da Companhia ou, de diminuição dos gastos dos clientes da Companhia em tecnologia ou ainda, se a Companhia não for capaz de convencer seus clientes, atuais ou potenciais, a adotar novas soluções tecnológicas oferecidas pela Companhia, os negócios, resultados operacionais, situação financeira e o valor dos valores mobiliários da Companhia podem ser afetados adversamente.

A Companhia depende da sua capacidade de desenvolver novos produtos e serviços, internamente, por meio de parceiros ou de aquisições, e da sua capacidade de adaptação às rápidas mudanças tecnológicas.

As atividades da Companhia dependem fundamentalmente de tecnologia e de sistemas para o funcionamento dos seus negócios. O setor de tecnologia é extremamente dinâmico e o bom desempenho futuro depende, em parte, da capacidade da Companhia de prever e se adaptar em tempo hábil a tais transformações tecnológicas. A desatualização dos produtos da Companhia, serviços e tecnologias em relação aos seus concorrentes, tendo em vista as demandas dos seus clientes, poderá reduzir as receitas geradas pelos produtos e serviços e tornar necessário o investimento em novas tecnologias. A Companhia não pode garantir que continuará a desenvolver ou ter acesso a novas tecnologias capazes de manter seus clientes ou atrair novos clientes, bem como de ser bem-sucedidos na incorporação dessas tecnologias aos seus produtos e serviços. Adicionalmente, a demanda pelos novos produtos e serviços da Companhia pode não existir ou ainda a Companhia pode não conseguir desenvolver soluções a tempo e a preços economicamente viáveis, o que poderá afetar adversamente os negócios, resultados operacionais, situação financeira e o valor dos valores mobiliários da Companhia.

A Companhia pode não ter o retorno adequado de receitas significativas para as despesas e os investimentos atuais e futuros que ela fizer em pesquisa e desenvolvimento de produtos e serviços.

O desenvolvimento de novos produtos e serviços tecnológicos pode não se concretizar e, mesmo que concretizado, caso a demanda por tais produtos e serviços não se desenvolva ou se desenvolva em um ritmo mais lento que o previsto, a Companhia pode não ser capaz de recuperar as despesas e os investimentos que vier a incorrer em pesquisa e desenvolvimento de produtos ou serviços, o que poderá afetar adversamente os negócios, resultados operacionais, situação financeira e o valor dos valores mobiliários da Companhia.

A Companhia poderá enfrentar dificuldades ou não ser capazes de implementar com sucesso a estratégia de crescimento da Companhia para integrar os ativos ou as operações das empresas adquiridas em suas operações.

A estratégia de crescimento da Companhia inclui a aquisição de ativos ou empresas que oferecem produtos e serviços tecnológicos. A Companhia não pode assegurar que a Companhia continuará implementando com sucesso a sua estratégia de crescimento por meio de aquisição de ativos ou empresas ou ainda, que a atual estratégia de aquisição trará para a Companhia resultados positivos no futuro. O rápido crescimento da Companhia não deve ser considerado como indicativo de crescimento futuro e, se a Companhia continuar a crescer rapidamente por meio de aquisições, a Companhia talvez não consiga gerenciar seu crescimento de maneira eficaz. Os riscos que a Companhia pode enfrentar no âmbito destas aquisições e dos processos de integração de algum dos ativos ou de alguma das empresas adquiridas incluem, dentre outros, os seguintes fatores: (i) uma possível interrupção das operações em curso e desvio da atenção por parte da administração da Companhia para atividades de transição, aquisição ou integração; (ii) a Companhia pode experimentar dificuldades na integração das operações e atividades de ativos e das empresas adquiridas no sentido de obter as economias de escala e os ganhos de eficiência previstos, além de outras incompatibilidades, inclusive na integração de recursos humanos e de outros recursos administrativos; (iii) a Companhia  pode perder administradores e colaboradores importantes na condução dos negócios adquiridos; (iv) a Companhia pode sofrer deterioração nas relações com clientes, parceiros ou fornecedores de tecnologia e de produtos terceirizados, tanto da Companhia como das empresas adquiridas; (v) uma aquisição, após realizada, pode não se mostrar adequada à estratégia de negócios da forma que a Companhia esperava, podendo demandar investimentos adicionais não previstos ou não apresentar o retorno esperado do investimento realizado; (vi) a Companhia pode ter dificuldades relacionadas: (a) à gestão dos produtos e serviços adquiridos; ou (b) à entrada em novos mercados nos quais a Companhia não tem experiência ou que tenha experiência prévia limitada; (c) aos concorrentes que tenham posições de mercado mais fortes e consolidadas nos produtos e serviços que a Companhia adquiriu; ou (d) às autorizações regulatórias necessárias para os produtos e serviços adquiridos ou da própria empresa adquirida; (vii) a Companhia pode ter dificuldades para incorporar produtos e serviços adquiridos em suas linhas de produtos e serviços existentes, bem como manter seus padrões, controles, procedimentos, suporte e políticas de forma uniforme; (viii); como resultado das aquisições da Companhia, a Companhia pode ter várias linhas de produtos e serviços que são oferecidas, precificadas e suportadas de formas distintas, podendo afetar a qualidade do atendimento, a decisão de compra do cliente para nossos clientes e atrasos em seus fornecimentos ou entregas; (ix) a Companhia  pode ter despesas não previstas ou custos superiores aos previstos decorrentes do contínuo apoio e desenvolvimento de produtos e serviços adquiridos, do aumento dos serviços de suporte que a Companhia oferece aos novos produtos e serviços ou de operações relacionadas que sejam mais complicadas do que a Companhia havia previsto; (x) decorrentes de falhas na diligência quando da realização de tais aquisições ou de ocorrência de contingências não previstas; (xi) a Companhia pode não ser capazes de obter aprovações rápidas ou estarmos sujeitos a certas limitações, restrições ou outras sanções impostas aos negócios da Companhia e aos ativos ou empresas adquiridas por autoridades de defesa da concorrência, sindicatos, órgãos ou agências reguladoras, demais autoridades governamentais ou órgãos similares que podem afetar adversamente os negócios da Companhia , planos de integração e de oferta dos produtos e serviços adquiridos; (xii) a utilização de caixa como forma de financiamento para aquisições pode limitar outros gastos potenciais, incluindo recompra de ações e pagamento de dividendos; (xiii) a Companhia pode sofrer demandas judiciais, administrativas e/ou arbitrais relacionadas a passivos dos ativos ou das empresas adquiridas e ser obrigada a pagar valores para os quais não tenha direito à indenização destes respectivos vendedores ou em relação aos quais não consiga receber, total ou parcialmente, a indenização acordada com esses respectivos vendedores; (xiv) a Companhia pode sofrer questionamentos das autoridades fiscais referentes ao registro e a amortização de ágios para fins fiscais, bem como poderá haver potencial perda no valor recuperável do ágio resultante de aquisições; potencial acúmulo de contingências identificadas pré aquisição dos ativos e empresas adquiridos; e (xv) dificuldades de aprovação por parte de credores, sócios ou outros terceiros de certos termos e condições previstos nas aquisições. A Companhia pode não ser bem-sucedida ao lidar com estes ou outros riscos, ou problemas relacionados a qualquer aquisição futura, podendo ser afetados adversamente pelos ativos ou empresas adquiridas ou que venham a ser adquiridos. A materialização de qualquer risco relacionado a uma aquisição poderá afetar adversamente os negócios, resultados operacionais, situação financeira e o valor dos valores mobiliários da Companhia.

A Companhia pode sofrer perdas de membros chave de sua administração e gerência ou ser incapaz de atrair ou manter pessoas qualificadas em sua administração ou gerência.

A Companhia possui administradores e gerentes altamente qualificados, cujo desempenho está fortemente relacionado ao sucesso do negócio da Companhia, especialmente em relação à definição e implementação das estratégias e desenvolvimento das operações, produtos e serviços da Companhia. Caso esses membros chave deixem de integrar a equipe da Companhia, ela pode enfrentar dificuldades para executar suas estratégias de negócios, crescer de forma sustentável ou desenvolver novos produtos e serviços, dentre outros problemas operacionais, mercadológicos ou de governança corporativa que a Companhia pode enfrentar. Em caso de saída de membros da alta administração, a Companhia pode incorrer em custos significativos para a contratação de novas pessoas com as mesmas qualificações, tendo em vista a forte concorrência que existe para atrair profissionais altamente capacitados no setor de tecnologia, bem como com o pagamento de pacotes de saída ou contratos de indenização. Em razão dos fatores acima expostos, a perda de membros chave da administração e gerência da Companhia ou a incapacidade de atrair ou manter pessoas qualificadas em sua administração ou gerência poderá afetar adversamente os negócios, resultados operacionais, situação financeira e o valor dos valores mobiliários da Companhia.

A Companhia não conseguir atrair novos talentos e/ou treinar e manter colaboradores qualificados para apoiar nossas operações.

Há forte e contínua concorrência no setor em que a Companhia atua quanto à contratação de profissionais qualificados nas áreas comercial, operacional, administrativa e técnica e o sucesso dos negócios da Companhia depende, em grande parte, da capacidade de atrair, contratar, treinar e manter esse pessoal qualificado. Ademais, uma eventual conjuntura econômica de crescimento poderá influenciar a capacidade de retenção de colaboradores, devido ao aumento da concorrência direta ou indireta por recursos humanos, elevando a taxa de rotatividade de pessoal (turnover). A Companhia não conseguir atrair, treinar e manter pessoal com as necessárias qualificações para atender seus clientes, o que afetará adversamente os negócios, resultados operacionais, situação financeira e o valor dos valores mobiliários da Companhia.

A Companhia está sujeita a falhas ou interrupções em seus sistemas, redes de comunicação, hardwares, softwares, data centers, infraestrutura de rede, violações de segurança, ataques de hackers e outras situações similares que estejam sob ou além do controle da Companhia.

As atividades da Companhia dependem do funcionamento eficiente e ininterrupto de seus sistemas, redes de comunicação, hardwares, softwares, data centers e infraestrutura de rede. A Companhia armazena dados de faturamento, propriedade intelectual, informações de identificação pessoal e outros tipos de informações confidenciais de seus clientes, fornecedores, colaboradores, parceiros e de clientes/consumidores de nossos clientes em nossos sistemas. A infraestrutura que a Companhia  usa para operacionalizar nossos produtos e serviços pode estar sujeita a falhas ou interrupções por diversos fatores que estão sob ou além do controle da Companhia, tais como falhas humanas, incêndio, desastres naturais, falta de energia, falhas nos sistemas de telecomunicação ou danos ou violações dos sistemas de tecnologia da informação. A complexidade e relevância dos processos voltados à tecnologia expõe a Companhia a eventuais falhas na execução de atividades relacionadas ao desenvolvimento sistêmico, homologação e manutenções periódicas, no âmbito lógico e físico.

O mercado em que a Companhia atua está sujeito a riscos de cyber segurança que podem ser provenientes de, dentre outros, ataques cibernéticos que causem degradação aos sistemas ou indisponibilidade de serviços e produtos, penetração em sistemas de tecnologia da informação e plataformas por terceiros e infiltração de malware (tais como vírus de computador) nos sistemas, contaminação (intencional ou acidental) das redes da Companhia e sistemas por terceiros, acesso não autorizado a dados confidenciais ou reservados de clientes por pessoas dentro ou fora da Companhia. A Companhia pode sofrer tentativas por qualquer pessoa, incluindo seus colaboradores, de violação de dados, invasão ou acesso de nossos sistemas para apropriar-se indevidamente de informações confidenciais, acarretando seu uso indevido.

Qualquer destas ocorrências, seja intencional ou acidental, de responsabilidade da Companhia ou de terceiros, causadas ou não por falhas de segurança, pode levar a interrupções, atrasos ou suspensão do funcionamento dos sistemas da Companhia, redes de comunicação, hardwares, softwares, data centers e infraestrutura de rede, gerar falhas, interrupções ou erros na captura, no processamento de transações comerciais e liquidação destas transações e, consequentemente, afetar nossa reputação como um fornecedor confiável de serviços tecnológicos. No caso das medidas de segurança da Companhia serem insuficientes e/ou inadequadas, as informações que a Companhia detém ou coleta terem sua confidencialidade violada, ou ainda, se houver interrupções ou mau funcionamento dos serviços e produtos oferecidos, a Companhia pode incorrer em despesas significativas a fim de solucionar esses problemas causados e poderá sofrer sanções, questionamentos dos órgãos reguladores e/ou danos reputacionais. Outro aspecto a ser notado nos processos relacionados à tecnologia da informação se refere à utilização de mão de obra terceirizada e a possibilidade de dependência de fornecedores e prestadores de serviços em caso de concentração excessiva criando uma dependência de conhecimento, recursos e pessoas, que podem ocasionar também as eventuais falhas ou interrupções acima mencionadas.

Em todas as hipóteses acima, sem a elas se limitar, a Companhia está sujeita ao cancelamento da contratação de nossos produtos e serviços, à atribuição de responsabilidades significativas perante seus clientes ou aos clientes/consumidores dos clientes da Companhia e à propositura de ações indenizatórias contra a Companhia em virtude de violação de disposições contratuais, de confidencialidade ou da legislação de privacidade, por exemplo, o que pode afetar adversamente a reputação, os negócios, resultados operacionais, situação financeira e o valor dos valores mobiliários da Companhia.

Uma paralisação ou greve significativa da força de trabalho pode afetar as operações da Companhia.

Os empregados da Companhia são representados por sindicatos trabalhistas e estão protegidos por acordos coletivos ou contratos de trabalho semelhantes, que estão sujeitos à renegociação periódica dentro dos prazos estabelecidos por lei. Greves e outras paralisações ou interrupções de trabalho em qualquer uma das suas instalações, ou movimentos trabalhistas relacionados a qualquer um de seus fornecedores terceirizados, podem afetar adversamente os negócios, resultados operacionais, situação financeira e valor dos valores mobiliários da Companhia.

A Companhia depende da sua capacidade de integrar seus produtos e serviços a uma variedade de sistemas operacionais, hardware, software, plataformas de rede, e de hardware desenvolvidos ou mantidos por terceiros.

Os produtos e serviços da Companhia devem se integrar a uma variedade de sistemas operacionais, hardware, software e plataformas de rede e a Companhia precisa modificar e aprimorar continuamente seus produtos e serviços para acompanhar esses sistemas de terceiros e suas evoluções. Adicionalmente, qualquer deterioração no relacionamento da Companhia com qualquer provedor de plataforma de terceiros que a Companhia utiliza ou opera, pode afetar adversamente a integração e operacionalidade de alguns dos produtos e serviços da Companhia. Esses terceiros também podem alterar os recursos de suas tecnologias, restringir o acesso da Companhia a seus sistemas ou alterar os termos que regem o uso desses sistemas de maneira adversa aos negócios da Companhia. Caso a Companhia não consiga integrar seus produtos e serviços a uma variedade de sistemas, aplicativos de software e plataformas de hardware desenvolvidos ou mantidos por terceiros, os produtos ou serviços da Companhia poderão se tornar menos comercializáveis, menos competitivos, obsoletos ou até mesmo deixarem de ser oferecidos aos clientes da Companhia. Tais alterações podem limitar ou impedir a capacidade da Companhia de usar essas tecnologias de terceiros em conjunto com os produtos e serviços da Companhia, o que afetaria adversamente seus negócios, negativamente a adoção de sua plataforma e afetaria adversamente os negócios, resultados operacionais, situação financeira e no valor dos valores mobiliários da Companhia.

A Companhia pode sofrer eventuais divulgações não autorizadas de dados que constem em seus sistemas.

Os mecanismos de segurança e controle da Companhia podem não ser suficientemente eficazes para impedir eventual divulgação não autorizada de dados que constem em seus sistemas. O avanço tecnológico permite o desenvolvimento de métodos sofisticados de captura de dados para a realização de atividades ilegais, tais como fraude e falsidade ideológica. Desta forma, os sistemas de informação da Companhia estão expostos a violações por parte de terceiros com a intenção de acessar, de maneira ilegal, dados armazenados em sistemas da Companhia. A Companhia também pode sofrer com erros e falhas que possam expor e divulgar dados que constem em seus sistemas. Caso os sistemas da Companhia sejam violados e haja a divulgação não autorizada de informações dos clientes da Companhia ou dos clientes/consumidores dos clientes da Companhia, a Companhia pode estar exposta a demandas judiciais decorrentes de erros, falhar, fraudes ou falsidade ideológica pela divulgação ou pelo uso não autorizado dos dados, estando sujeitos também a impactos na reputação e imagem da Companhia e à sanções administrativas, especialmente aquelas relativas à Lei Geral de Proteção de Dados (“LGPD”), o que poderá afetar adversamente os negócios, resultados operacionais, situação financeira e no valor dos valores mobiliários da Companhia.

A Companhia pode ser prejudicada se não for capaz de proteger e fazer valer de seus direitos de propriedade intelectual, industrial ou autoral ou se seus parceiros ou fornecedores utilizarem propriedade intelectual, industrial ou autoral de terceiros sem autorização.

Em relação à proteção da propriedade intelectual da Companhia e a reputação de suas marcas (branding), a Companhia se preocupa em registrar, sempre que permitido pela legislação aplicável, sua propriedade intelectual, industrial ou autoral como marcas, patentes e softwares. A Companhia não pode garantir que essas medidas sejam suficientes para a prevenção de apropriação de sua propriedade intelectual, industrial ou autoral, causando o uso inadequado de seus produtos ou serviços ou fazendo com que a Companhia tenha que utilizar processos legais ou administrativos para protegê-las. A Companhia não pode assegurar também que seus parceiros e fornecedores sempre utilizem propriedade intelectual, industrial ou autoral de suas respectivas propriedades ou de terceiros devidamente autorizadas, quando estiverem trabalhando com a Companhia, oferecendo os produtos e serviços da Companhia ou fornecendo para a Companhia algum tipo de produto ou serviço.

O uso inadequado dos produtos ou serviços da Companhia ou as medidas tomadas para proteger sua propriedade intelectual, industrial ou autoral ou ainda a utilização de propriedade intelectual de terceiros pelos parceiros ou fornecedores da Companhia sem autorização, podem resultar em custos significativos e desviar os recursos e a atenção da administração e equipes operacionais da Companhia, administrativas ou tecnológicas para que se procedam as devidas proteções, correções ou alterações para suas corretas utilizações, podendo afetar adversamente nos negócios, resultados operacionais, situação financeira e o valor dos valores mobiliários da Companhia.

O uso de propriedade intelectual, industrial ou autoral de terceiros de forma irregular pode impedir a Companhia de usar a tecnologia necessária para desenvolver ou fornecer seus produtos ou serviços ou sujeitar a Companhia a litígios de propriedade intelectual.

A Companhia está sujeita ao risco de processos baseados em alegações de quebra dos direitos de propriedade intelectual, industrial ou autoral de terceiros, devido, em parte, ao recente aumento do número de patentes e direitos autorais registrados por empresas de tecnologia. Os concorrentes da Companhia, assim como quaisquer outras empresas ou indivíduos podem ser atual ou futuramente titulares de direitos de propriedade intelectual, industrial ou autoral de terceiros relativos a tecnologias, produtos ou serviços semelhantes aos oferecidos pela Companhia ou que a Companhia planeja oferecer. A Companhia não pode assegurar que tem ciência de todos os direitos de propriedade intelectual, industrial ou autoral detidos por seus concorrentes ou terceiros, e nem que será bem-sucedida em processos judiciais em que tenha que defender seus direitos sobre a propriedade intelectual, industrial ou autoral de tecnologias, produtos e serviços que a Companhia oferece.

Caso uma ordem judicial ou arbitral determine que a Companhia  use em seus produtos ou serviços uma tecnologia que seja irregular por infringir qualquer direito de propriedade intelectual, industrial ou autoral de terceiros que não estejam dispostos a conceder uma licença em termos aceitáveis para a Companhia, a Companhia pode ser impedidos por esta ordem judicial ou arbitral de usar tal tecnologia afetando seus produtos ou serviços, bem como, provavelmente, a Companhia  será obrigada a pagar quantias significativas de indenização, royalties ou licenciamento pelo uso desta propriedade intelectual, industrial ou autoral de terceiros. Nesses casos, a Companhia pode ser forçada a revisar ou descontinuar, total ou parcialmente, produtos ou serviços que tenham infringido tais direitos. A propositura de uma ordem judicial ou arbitral ou a alteração ou suspensão de oferta de um produto ou serviços que se encontra em violação dos direitos de propriedade intelectual, industrial ou autoral de terceiros poderá afetar adversamente a reputação, negócios, resultados operacionais, situação financeira e o valor dos valores mobiliários da Companhia.

A Companhia está sujeita à eventuais decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos ou arbitrais.

A Companhia, suas controladas ou coligadas, seus administradores ou acionistas controladores são ou poderão vir a ser réus em processos administrativos, judiciais, arbitrais ou inquéritos envolvendo, sem limitação, questões cíveis, tributárias, trabalhistas, ambientais e criminais, além de processos administrativos sancionadores/punitivos, no âmbito de órgãos reguladores tais como CVM, Unidade de Inteligência Financeira (UIF), Banco Central do Brasil (“Banco Central”), dentre outros. A Companhia não pode garantir que os resultados destes processos sejam favoráveis à Companhia, suas controladas ou coligadas, seus administradores e acionistas controladores ou ainda que a Companhia manterá provisionamento, parcial ou total, suficiente para todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos. Novas ações judiciais, arbitrais ou administrativas exigem a atenção da administração da Companhia e demandam o dispêndio de custos adicionais para sua defesa. Decisões contrárias aos interesses da Companhia, bem como aos interesses de seus administradores e/ou acionistas controladores, e que afetem a reputação da Companhia ou impeçam a realização dos negócios como inicialmente planejados ou que eventualmente alcancem valores substanciais e que não tenham provisionamento adequado podem afetar adversamente a reputação, os negócios, resultados operacionais, situação financeira e o valor dos valores mobiliários da Companhia. Ademais, a Companhia está também sujeita ao impacto reflexo de decisões judiciais, administrativas ou arbitrais em processos nos quais a Companhia, suas controladas ou coligadas, seus administradores ou acionistas controladores não sejam parte, mas que versem sobre as atividades da Companhia ou sobre a regulação à qual a Companhia está sujeita, em especial eventuais alterações à regulação aplicável a provedores de aplicações na internet ou a meios de pagamentos. Para informações sobre os processos judiciais da Companhia, arbitrais ou administrativos relevantes, a Companhia os disponibiliza nos itens 4.3 a 4.7 de seu Formulário de Referência.

Existem riscos para os quais a Companhia não possui cobertura de seguros e suas apólices de seguro podem não ser adequadas para cobrir alguns danos, parcial ou integralmente.

A Companhia  pode não ter seguros ou as apólices de seguros que a Companhia possui podem não ser suficientes para cobrir, parcial ou integralmente, danos extraordinários ou decorrentes do curso normal de suas atividades. Danos não cobertos por seguros ou não cobertos adequadamente pelos seguros que a Companhia contratou poderão resultar em prejuízos adicionais para a Companhia. A Companhia pode não ser capaz de obter, no futuro, apólices de seguro nos mesmos termos que as apólices atuais ou com as mesmas condições financeiras, bem como as seguradoras podem aumentar significativamente o valor dos prêmios e/ou reduzir valores de cobertura dos seguros. Assim, a ocorrência de qualquer evento não coberto, inclusive nos termos das apólices ou a ocorrência de sinistro que ultrapasse o valor segurado, poderá gerar prejuízos significativos. Seguradoras podem reduzir significativamente ou questionar as coberturas dos seguros da Companhia ou aumentar seus prêmios no caso de novos sinistros, ocasiões em que responsabilidade também aumentará consideravelmente.

Adicionalmente, a Companhia não contrata seguros para cobertura de prejuízos decorrentes da paralisação de suas atividades, nem mesmo para garantia de eventuais indenizações que a Companhia seja compelida a pagar aos clientes e/ou a terceiros em virtude de erros e falhas em suas operações e descumprimento de obrigações de responsabilidade da Companhia. Na ocorrência de qualquer evento acima, a Companhia pode ser afetada adversamente em seus negócios, resultados operacionais, situação financeira e no valor dos valores mobiliários da Companhia.

A Companhia enfrenta riscos relativos a cadastros, autorizações, licenças e alvarás para o exercício de suas atividades nos imóveis que utiliza.

A Companhia depende de diversos cadastros perante órgãos da administração pública federal, estadual e municipal e também de licenças, AVCBs (Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros) e alvarás para funcionamento. Os alvarás de funcionamento em diversas localidades possuem prazo de validade e devem ser renovados de tempos em tempos, com ou sem o pagamento de taxas de renovação. Em razão das dificuldades e lentidão de alguns órgãos administrativos, a Companhia pode não conseguir obter todas as licenças, alvarás e autorizações necessárias, ou ainda não obter as suas renovações de forma tempestiva. Além disso, a Companhia  pode estar sujeita à regulação e ao controle de outras autoridades públicas, além daquelas que hoje a Companhia entende como sendo as únicas competentes, não podendo garantir que tais autoridades tenham entendimentos diversos quanto à necessidade de obtenção de outras, licenças, alvarás e autorizações. A não obtenção ou a não renovação de tais licenças pode resultar na impossibilidade da operação nos imóveis que a Companhia utiliza e até, conforme o caso, em interdição e fechamento de imóveis irregulares e aplicação de multas. A Companhia pode ser afetada adversamente caso ocorra a impossibilidade da operação de seus negócios em decorrência da não obtenção ou não renovação de cadastros, alvarás e licenças exigidos nos imóveis que utiliza, inclusive afetando seus resultados operacionais, situação financeira e o valor dos valores mobiliários da Companhia.

A Companhia pode precisar realizar um aumento de capital adicional no futuro para implementar sua estratégia de negócios, o que poderá resultar em uma diluição da participação de seus acionistas no capital social da Companhia em se tratando de ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações.

A Companhia pode precisar de recursos adicionais no futuro para implementar sua estratégia de negócios e pode optar por obtê-los por meio da distribuição pública ou privada de ações ou de títulos de dívida ou outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações. Na hipótese de indisponibilidade ou restrição ao acesso de financiamentos ou dívidas, públicos ou privados, ou caso assim decidam os acionistas da Companhia, esses recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento de capital social com a exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, de modo que suas participações societárias no capital social da Companhia poderão sofrer diluição, situação na qual os valores mobiliários da Companhia poderão ser adversamente afetados.

Um mercado de negociação ativo e líquido para as ações da Companhia poderá não se desenvolver, limitando a capacidade dos acionistas da Companhia de venderem as ações pelo preço e no momento desejados.

O mercado brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e potencialmente mais volátil que os mercados de ações nos Estados Unidos e em outros países desenvolvidos. Os investimentos em valores mobiliários negociados no mercado brasileiro estão sujeitos a determinados riscos, tais como mudanças nos ambientes regulatório, fiscal, social, econômico e político, local e lobal. Essas características de mercado poderão afetar o preço e liquidez das ações da Companhia e limitar significativamente a capacidade dos titulares das ações de emissão da Companhia de vendê-las ao preço e nas datas desejados. O valor de mercado das ações da Companhia poderá também variar significativamente por diversas razões, incluindo os Fatores de Risco apresentados no Formulário de Referência da Companhia.

Os detentores das ações da Companhia poderão não receber quaisquer dividendos.

De acordo com o seu Estatuto Social, a Companhia deve, em regra, pagar aos acionistas no mínimo 25% do lucro líquido ajustado sob a forma de dividendos. A Companhia pode não ter lucro líquido para pagar dividendos, bem como esse lucro líquido ajustado pode ter outros destinos conforme permitido pela Lei das Sociedades por Ações, podendo não ficar disponível para pagamento de dividendos. Ademais, a Companhia pode optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social específico, caso o Conselho de Administração da Companhia decida que não haja lucro líquido ajustado suficiente (ou lucros acumulados ou reservas de lucros) para distribuir dividendos, ou que a distribuição de dividendos seria incompatível com situação financeira da Companhia à época.

A Companhia está sujeita a certas obrigações financeiras (covenants) e limitações ao endividamento nos termos dos seus contratos de financiamentos.

Os contratos financeiros e outros instrumentos representativos das dívidas da Companhia possuem ou poderão possuir no futuro, obrigações específicas tais como: (i) manutenção de certos compromissos financeiros (covenants); (ii) observação de restrições sobre a capacidade da Companhia de incorrer em financiamentos adicionais; (iii) restrição de pagar dividendos; dentre outras obrigações, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações pode afetar adversamente a capacidade da Companhia de conduzir seus negócios.

Adicionalmente, qualquer falha em cumprir com esses compromissos financeiros que não seja sanada ou renunciada pelos respectivos credores poderá acarretar em declaração do vencimento antecipado dos respectivos contratos, bem como podem resultar no vencimento antecipado de outros instrumentos financeiros (cross-default). Em caso de vencimento antecipado dessas obrigações ou no vencimento final sem que as respectivas obrigações garantidas tenham sido devidamente quitadas, os credores poderão excutir eventuais garantias prestadas no âmbito desses contratos. Caso haja quebra de convenant, ocorra crossdefault ou as garantias de tais contratos sejam excutidas, os negócios, resultados operacionais, situação financeira e valor dos valores mobiliários da Companhia poderão ser adversamente afetados.

A Seu Controlador, Direto ou Indireto, ou Grupo de Controle.

Os interesses dos acionistas do grupo de controle podem ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas e dos investidores.Os acionistas do grupo de controle estão vinculados por acordo de acionista registrados na sede da companhia. Na data deste Formulário de Referência, existem três acordos de acionistas celebrados: (i) um datado de 16 de setembro de 2010, entre os acionistas fundadores e controladores Michel Gora, Andrea Gora, Cláudio Gora, Gilberto Mautner e Ricardo Gora (“Acionistas Fundadores”) e a Silver Lake, o qual foi aditado 04 de dezembro de 2019 (“Aditivo ao Acordo de Acionistas Original”), que está vigente e produzindo todos os efeitos, e terminará caso a Oferta ocorra (“Acordo de Acionistas Original”); (ii) um datado de 13 de agosto de 2018, entre os Acionistas Fundadores e o Willians Cristiano Marques (“Acordo de Acionistas Willians”); e (iii) um celebrado apenas entre os Acionistas Fundadores em 04 de dezembro de 2019, o qual está suspenso até que ocorra o término do Acordo de Acionistas Original com a realização desta Oferta, ocasião na qual ele substituirá o Acordo de Acionistas Original e entrará em pleno vigor e efeito (“Acordo de Acionistas Família” e, em conjunto com o Acordo de Acionistas Original, o Aditivo ao Acordo de Acionistas Original e Acordo de Acionistas Willians, denominados “Acordos de Acionistas”). Em qualquer um dos Acordos de Acionistas os Acionistas Fundadores detêm poderes para controlar a administração e políticas, dentre outras matérias, eleger e destituir a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovações dos acionistas ou do Conselho de Administração, inclusive em operações com partes relacionadas, aquisições, reorganizações societárias, alienações de ativos, efetuar parcerias, celebrar financiamentos e determinar o pagamento e prazo de quaisquer dividendos futuros, o que poderá conflitar com os interesses dos demais acionistas, tendo o Silver Lake, por meio do Acordo de Acionistas Original apenas, direito de veto em algumas matérias. Adicionalmente, o grupo de controle poderá conseguir evitar ou retardar determinadas transações ou estratégias de negócio que os demais acionistas podem, de outra forma, considerar favoráveis. As situações acima poderão causar um efeito adverso para nossos negócios, resultados operacionais, situação financeira e valor de nossos valores mobiliários.

Pode-se então enfrentar potencial conflito de interesses envolvendo transações com partes relacionadas.

Possui-se ou pode-se possuir receitas, custos ou despesas decorrentes de transações com partes relacionadas. Essas contratações com partes relacionadas estariam sujeitas a Política de Transações com Partes Relacionadas conforme descrita no item 5.4 deste Formulário de Referência, mas ainda podem gerar situações de potencial conflito de interesses entre as partes. Caso essas situações de conflito de interesses se configurem, elas poderão causar um impacto adverso nos negócios da companhia, resultados operacionais, situação financeira e valor dos valores mobiliários. Adicionalmente, caso a empresa venha celebrar transações com partes relacionadas em caráter não comutativo, trazendo benefícios às partes relacionadas envolvidas, nossos acionistas minoritários poderão ter seus interesses prejudicados.

A Seus Acionistas

A companhia pode deixar de possuir um grupo de controle definido nos deixando suscetível a alianças ou conflitos entre acionistas, morosidade para aprovação de algumas matérias em Assembleias Gerais ou Reuniões do Conselho de Administração por inexistência de quórum ou impasses, e outros eventos decorrentes da ausência de acionista controlador ou grupo de controle.

O controle atual da Companhia depende do Acordo de Acionistas Família e não pode garantir a manutenção da existência de seu atual grupo de controle, ou da ocorrência de um novo controlador ou grupo de controle que venha a substituí-lo no futuro. Caso a Companhia deixe de possuir um grupo de controle definido, poderá ficar vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos que possam surgir destes eventos. A inexistência de grupo controlador pode dificultar ou tornar morosos certos processos de tomada de decisão em sede de Assembleia Geral ou Conselho de Administração. Qualquer mudança repentina ou inesperada dos administradores da Companhia, em sua política empresarial ou seu direcionamento estratégico, bem como a tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas poderá afetar adversamente seus negócios, resultados operacionais, situação financeira e valor de seus valores mobiliários.

A Suas Controladas e Coligadas

A Companhia possui participação em outras sociedades e depende de seus resultados financeiros para compor os seus próprios resultados e patrimônios.A Empresa possui participações diretas e indiretas em diversas sociedades e o resultado dessas participações compõe os resultados e patrimônio, razão pela qual os resultados apresentados por estas sociedades podem ser impactados por uma piora nas condições setoriais e mercadológicas em suas respectivas operações, impactando os resultados consolidados. Não se pode garantir que se receberá quaisquer dividendos ou outras distribuições dessas sociedades ou que elas performarão de forma adequada e sustentável. Todos os fatores de risco apresentados neste Formulário de Referência também podem ser aplicáveis as controladas e coligadas.

A Yapay poderá não obter a autorização para funcionar como instituição de pagamento pelo Banco Central do Brasil

A Yapay, controlada da Companhia, teve um volume de transações acumulado nos últimos 12 meses, equivalente a R$809.218.323,82, data-base de 01 janeiro de 2020. Considerando que a Yapay ultrapassou o volume de R$500.000.000,00 em transações de pagamento executadas no período de 12 meses (“Limite Regulamentar”), nos termos da Lei nº 12.865/13 e demais normas emitidas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central, a Yapay solicitou autorização do Banco Central para funcionar como instituição de pagamento no dia 13 de janeiro de 2020. Nos termos da regulamentação aplicável, a autorização para funcionar como instituição de pagamento deve ser solicitada em até 90 (noventa) dias da data em que o Limite Regulamentar for atingido. Caso o Banco Central entenda que o pedido de autorização da Yapay foi realizado fora do referido prazo, poderá haver aplicação de penalidades, incluindo sanções financeiras. Em qualquer caso, não se pode garantir que a autorização para a Yapay funcionar como instituição de pagamento será concedida  pelo Banco Central. Caso tal autorização não seja obtida, as operações da Yapay poderão ser reduzidas para abaixo do Limite Regulamentar de R$500.000.000,00 (considerando o somatório dos valores correspondentes a transações de pagamento executadas nos últimos 12 meses) ou terminadas (nesse último caso no prazo de trinta dias após ser notificada de decisão do Banco Central da qual não mais caiba recurso, de arquivamento ou indeferimento do respectivo pleito de autorização), sem prejuízo das possíveis sanções citadas acima. Qualquer desses fatores poderá impactar a Companhia de maneira adversa.

A Yapay está sujeita ao risco de chargeback ou inadimplemento pelos emissores de cartão de crédito.

Nas operações de pagamento realizadas por meio da plataforma da Yapay, estamos expostos aos riscos de: (a) cancelamento das transações pelos titulares dos cartões de crédito (clientes/consumidores de nossos clientes) junto aos respectivos bancos emissores em virtude de: (i) fraude ou má-fé (i.e., ato intencional de omissão ou manipulação de transações e alteração de documentos e registros); ou (ii) não reconhecimento das respectivas transações (ações essas conhecidas como chargeback); e (b) inadimplência dos bancos emissores de cartão de crédito, os quais têm a obrigação de efetuar o pagamento dos valores relativos às transações realizadas pelos seus titulares para que, então, possa ser efetuado o pagamento de tais valores aos estabelecimentos comerciais credenciados. Ocorrendo qualquer um dos eventos mencionados, a Yapay poderá ser responsável pela compensação das referidas transações, o que pode afetar adversamente seus negócios,e nos resultados operacionais, situação financeira e o valor de nossos valores mobiliários.

Os serviços e produtos oferecidos pela controlada Yapay são cobrados por meio de percentual dos faturamentos de seus clientes e, nesses casos, os resultados relacionados a estes serviços e produtos estão sujeitos a flutuações sazonais.

O varejo experimenta flutuações decorrentes dos padrões de consumo em determinadas épocas do ano (fenômeno conhecido como sazonalidade). Existem períodos de maior e menor consumo, o que reflete no número e quantidade de transações digitais e de pagamentos eletrônicos do e-commerce. Eventos que possam afetar negativamente períodos de maior consumo podem ter um efeito desproporcional nos resultados da Yapay durante todo o exercício social, uma vez que sua receita é diretamente atrelada aos faturamentos de seus clientes que, consequentemente, podem ser afetados por tais eventos. Adicionalmente, as flutuações nos resultados da Yapay causadas pelo fenômeno da sazonalidade podem também fazer com que as comparações dos resultados da Yapay, em diferentes períodos, não sejam indicadores comparáveis precisos ou indicadores de seu desempenho futuro.

Condições econômicas adversas podem prejudicar os negócios da Yapay.

O processamento de operações de pagamento feitas com cartão de crédito, bem como o recebimento antecipado de recebíveis, representam uma parte significativa das atividades da controlada Yapay. Condições econômicas adversas, tais como taxas de juros e inflação, podem fazer com que a controlada Yapay aumente as taxas cobradas nas operações realizadas com cartão de crédito e nas operações de antecipação de recebíveis. Não podemos garantir que os clientes, nesses casos, continuarão realizando tais operações com a Yapay, o que poderá afetar adversamente seus negócios, nossos resultados operacionais, situação financeira e o valor de nossos valores mobiliários.

Aumento nas taxas pagas pela Yapay às empresas que prestam serviço de pagamento, podem afetar os resultados da Yapay.

Os resultados da Yapay podem ser afetados adversamente por aumentos nas taxas pagas às empresas que prestam serviço de pagamento com as quais a Yapay celebrou contratos comerciais (incluindo os adquirentes participantes do arranjo de pagamento em que a Yapay atua), caso a Yapay não consiga repassar esses aumentos aos seus clientes ou, mesmo repassando, haja uma fuga de clientes para outros prestadores de serviços com preços mais competitivos. Caso os resultados da Yapay sejam afetados pelo aumento dessas taxas, sem o devido repasse aos seus clientes, os resultados operacionais da Companhia, situação financeira e valor de seus valores mobiliários podem ser adversamente afetados.

Regulamentação do Sistema de Pagamentos Brasileiro pode causar um efeito adverso nos negócios da Yapay.

Dada a relevância do Sistema de Pagamentos Brasileiro, o Banco Central e o CMN têm editado diversos normativos visando regulamentar o uso de meios eletrônicos de pagamentos, ampliar a competitividade no setor, reforçar a governança no mercado e incentivar a oferta e a diferenciação de produtos ao consumidor. Não se pode garantir que as autoridades competentes não irão implementar medidas adicionais que gerem necessidade de aporte de recursos pela Yapay ou que, de alguma forma, dificultam ou tornem mais onerosas as operações da  controlada Yapay, o que poderá afetar adversamente seus negócios, os resultados operacionais, situação financeira e o valor dos valores mobiliários da emissão da Companhia.

A Yapay pode ser incapaz de acompanhar as tendências de mercado e oferecer novas modalidades de pagamento, bem como de atender novas modalidades de pagamento eventualmente adotadas pelas bandeiras de cartão de crédito.

O Sistema de Pagamentos Brasileiro encontra-se em constante desenvolvimento. Dessa forma, é natural que novas modalidades de pagamento, associadas a novas tecnologias, sejam desenvolvidas e implementadas pelas empresas que prestam serviço de pagamento a fim de atender demandas de mercado por facilidade, rapidez e segurança. A controlada Yapay pode ser incapaz de acompanhar tais tendências de mercado, com a consequente redução de sua base de clientes. Além disso, caso a Yapay não seja capaz de se adequar novas modalidades de pagamento eventualmente adotadas pelas bandeiras de cartão de crédito (tais como Visa e MasterCard) ou outros participantes do mercado com os quais mantenha relações comerciais, estará impedida de realizar operações de pagamento com tais agentes, o que poderá afetar adversamente seus negócios, os resultados operacionais, situação financeira e o valor de valores mobiliários da Companhia.

Pode ser que a Companhia não venha obter êxito na implementação de estratégias para aumentar as operações realizadas pela Yapay.

A sua lucratividade futura dependerá, em parte, da sua capacidade de implementar com êxito a estratégia para aumentar a prestação dos serviços de meio de pagamento oferecidos pela controlada Yapay. Não pode-se garantir que o mercado de meios de pagamento continuará crescendo e permanecendo viável,  a Companhia pode não conseguir obter êxito no aumento da prestação de serviços de meio de pagamento oferecidos pela Yapay, podendo afetar adversamente seus negócios, os seus resultados operacionais, situação financeira e valor de valores mobiliários da Companhia.

A Seus Fornecedores

O mercado em que a Companhia atua e seus negócios dependem dos serviços de fornecimento de energia elétrica e do desenvolvimento adequado de sua infraestrutura para expansão das suas atividades.Mudanças nos serviços ou disponibilidade insuficiente dos serviços de fornecimento de energia elétrica, bem como o desenvolvimento inadequado de sua infraestrutura ou o atraso na adoção de tecnologias e melhorias nesses serviços podem afetar a conectividade necessária à prestação dos serviços da Companhia. A Companha não pode garantir que a escassez de energia elétrica que já ocorreu no Brasil no passado não ocorrerá novamente. Os custos de obtenção de energia compreendem um componente significativo das nossas despesas operacionais, de modo que quaisquer mudanças nos regulamentos que afetam fornecedores de energia comercial ou eventual aumento nos preços de serviços de energia podem afetar as receitas da Companhia na medida em que não seja capaz de repassar esses custos de forma eficiente aos preços que praticamos, afetando adversamente nossos negócios, resultados operacionais, situação financeira e o valor de nossos valores mobiliários.

Certos equipamentos, hardware e software estão sujeitos a burocracias e riscos relacionados à importação ou são adquiridos de um número exclusivo ou limitado de fornecedores.

O elevado crescimento dos mercados de dados e banda larga em particular podem resultar em um fornecimento limitado de equipamentos essenciais para a prestação de tais serviços, tais como equipamentos de transmissão de dados, servidores e modems. As restrições ao número de fabricantes impostas pelo governo brasileiro para certos equipamentos, hardware e software, principalmente equipamentos, servidores e modems, e as localizações geográficas dos fabricantes ou fornecedores internacionais desses equipamentos, hardware ou software, apresentam certos riscos, incluindo: (i) vulnerabilidade às flutuações cambiais nos casos em que os equipamentos, hardware e software são importados e pagos com dólares norte-americanos, euros ou outra moeda estrangeira; (ii) dificuldades em gerenciar inventário devido a uma incapacidade de prever com precisão a disponibilidade doméstica de tais equipamentos, hardware e software; (iii) limitação ou exclusividade do número de fornecedores; ou (iv) imposição de burocracia adicional como direitos aduaneiros ou outros direitos sobre equipamentos, hardware ou software que são importados. Caso algum desses riscos se concretizem, eles podem resultar na incapacidade da Companhia de fornecer produtos e serviços aos clientes, em tempo hábil ou permanentemente, ou podem afetar os preços dos seus produtos e serviços, podendo ter um efeito adverso sobre seus negócios, resultados operacionais, situação financeira e valor de seus valores mobiliários.

A Companhia utiliza softwares de terceiros que dificilmente podem ser substituídos e eventualmente podem causar erros ou falhas em nossos produtos e serviços.

A Companhia conta com softwares licenciados de terceiros para oferecer seus produtos e serviços. Estes softwares podem não permanecer disponíveis para ela  em termos comercialmente razoáveis ou tornarem-se indisponíveis. Qualquer perda de licença de uso de qualquer destes softwares poderia resultar em atrasos no fornecimento de nossos produtos e serviços até que uma tecnologia equivalente seja desenvolvida pela Companhia ou, se disponível, seja identificada, obtida e integrada aos sistemas da Companhia, produtos e serviços, o que poderia prejudicar a atividade da Companhia. Quaisquer erros ou defeitos nos softwares de terceiros ou apoio inadequado ou tardio do detentor da licença do software pode resultar em erros ou em falha dos nossos serviços, o que poderia prejudicar nossos resultados operacionais, afetando adversamente nossos resultados e custos operacionais.

Alguns dos produtos e serviços da Companhia dependem de tecnologia licenciada por terceiros e eventuais términos dessas licenças podem atrasar o lançamento de produtos ou serviços ou forçar a Companhia a pagar taxas de licenciamento mais altas.

Licenciamos de terceiros, como por exemplo Microsoft Windows Server, Microsoft SQL Server, softwares VMWare, softwares Red Hat, dentre outros, linguagens de programação e/ou plataformas tecnológicas que são base para o desenvolvimento dos produtos ou serviços da Companhia. Não há garantia de que a Companhia será capaz de substituir linguagem ou plataforma atual utilizada em tempo hábil para as necessidades de seus clientes ou negócio continuarem a utilizar estes mesmos produtos ou serviços, ou a qualquer tempo. Ademais, enquanto a Companhia estiver utilizando linguagem ou plataforma de terceiros, não há como garantir que tais licenças não serão rescindidas. As mudanças nas licenças de terceiros pela Companhia utilizada podem acarretar aumento relevante dos custos de licenciamento ou fazer com que seus serviços ou produtos se tornem inoperantes ou tenham seu desempenho reduzido de maneira relevante, tendo como resultado a necessidade de incorrermos em custos de pesquisa e desenvolvimento adicionais para assegurar a continuidade do desempenho de produtos ou serviços da Companhia.

Qualquer dificuldade em obter ou renovar licenças de terceiros que a Companhia usa para desenvolver seus produtos ou serviços podem comprometer os ses planos de expansão, ou prejudicar a continuidade de seus negócios, afetando adversamente seus negócios, resultados operacionais, situação financeira e valor de seus valores mobiliários.

As atividades da Companhia são desenvolvidas em propriedades alugadas e podemos ser incapazes de renovar seus contratos de locação em termos comercialmente aceitáveis.

Desenvolvemos as atividades da Companhia em propriedades alugadas cujos contratos de locação estão sujeitos à renovação. A Companhia pode ser incapaz de renovar seus contratos de locação ou renová-los em condições iguais ou mais favoráveis que as atuais, resultando em uma interrupção parcial ou total de suas atividades ou no aumento do custo de suas operações. Na ocorrência de evento que culmine na rescisão de qualquer contrato de locação a Companhia pode ser obrigada a desocupar o referido imóvel e pode não ser capaz de localizar outra propriedade adequada para transferir suas atividades ou ainda, pode levar mais tempo que o adequado para encontrar uma nova localidade, levando a uma interrupção temporária de suas atividades. Qualquer interrupção em suas atividades poderá ter um efeito adverso sobre seus negócios, resultados operacionais, situação financeira e valor de seus valores mobiliário.

A Seus Clientes

Reduções em gastos com tecnologia da informação podem limitar a capacidade da Companhia crescer e desenvolver o seu negócio.O crescimento de receita e rentabilidade potencial do negócio da Companhia depende da demanda por nossos produtos e serviços. Condições econômicas ou financeiras desfavoráveis ou oscilações em quaisquer outros fatores que afetem a renda do consumidor, tais como taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito, níveis de emprego e salários podem reduzir o seu poder de compra e consequentemente diminuir a demanda por serviços de tecnologia por empresas de todos os portes, empreendedores e profissionais liberais que sejam nossos clientes. Nesses casos, os clientes da Companha poderão adotar medidas que levarão à alteração de seus hábitos e reduzir o uso de seus serviços tecnológicos.

Uma vez que a Companhia é prestadora de serviços, parte de sua receita decorre do número de novos clientes. Na medida em que condições econômicas desfavoráveis façam com que potenciais clientes mantenham ou reduzam a demanda por seus serviços, nossa receita futura pode ser afetada adversamente. Historicamente, crises econômicas resultaram em reduções globais nos gastos com tecnologia da informação, bem como a pressão por ciclos de faturamento mais prolongados, como ocorreu durante a recente recessão de 2008. Se as condições econômicas se deteriorarem ou não melhorarem significativamente, seus clientes e potenciais clientes podem optar por diminuir o uso de soluções tecnológicas, o que comprometerá a capacidade de manter ou expandir os negócios da Companhia, afetando adversamente seus negócios, resultados operacionais, situação financeira e valor de seus valores mobiliários.

Os negócios da Companhia dependem do acesso contínuo e desimpedido de nossos clientes à internet.

Os clientes da Companhia usam, basicamente, a internet para utilizar seus serviços e produtos. Alguns provedores de internet podem tomar medidas que afetam a capacidade de seus clientes de usar seus produtos ou serviços, tais como: (i) limitação dos dados utilizados; (ii) força de cobrança das tarifas baseadas no consumo de dados; (iii) degradação da qualidade do conteúdo que transmitimos; bloqueio parcial ou completamente de acesso aos nossos produtos ou serviços; ou (iv) tentando cobrar mais de seus clientes por usar os serviços e produtos da Companhia.

Além disso, uma série de fatores podem impedir o crescimento contínuo de utilização, o desenvolvimento e a aceitação deste meio por seus usuários, incluindo questões de segurança e autenticação que podem acarretar em problemas com relação à transmissão de informações confidenciais pela internet, além de preocupações com a privacidade e a capacidade dos sites para coletar informações dos usuários sem o conhecimento ou consentimento destes, o que pode afetar a disposição dos usuários para interagir em ambiente online. A concretização de quaisquer destes fatores ou outros que possam impactar o desenvolvimento contínuo da aceitação da internet como meio para comércio eletrônico e comunicação poderão limitar o crescimento da Companhia e afetar adversamente nossos negócios, resultados operacionais, situação financeira e o valor de seus valores mobiliários.

A Companhia pode não ser capaz de repassar integralmente aos clientes os aumentos de custos que incorre.

Os custos da Companhia são afetados por diversos fatores como remunerações que pagam para seus colaboradores, administradores, carga tributária incidente, locação de imóveis e equipamentos, custos de insumos e aquisição de equipamentos, hardware e software de fornecedores, dentre outros. Os contratos firmados com os clientes da Companhia não são necessariamente ajustados pelas variações de custos que incorre, sendo que se os custos aumentarem sem que a Companhia consiga repassar esses acréscimos para seus clientes, será  afeada em suas receitas e margens, situações que podem adversamente seus negócios, resultados operacionais, situação financeira e valor de seus valores mobiliário.

A Companha está sujeita ao risco de crédito relacionado aos seus clientes, bem como a possíveis perdas decorrentes de inadimplência relevante a eles relacionada.

As receitas da Companhia dependem significativamente da capacidade de seus clientes pagarem pelos produtos e serviços contratados por ela. Caso a Companhia não consiga ter um processo adequado de avaliação de risco de crédito de potenciais clientes que queiram adquirir seus produtos ou serviços ou se não pudermos implementar medidas para limitar a inadimplência de pagamento pelos clientes dos valores relacionados aos contratos firmados pela Companhia nossas receitas poderão ser adversamente afetadas. As hipóteses que podem gerar a interrupção no pagamento destes clientes incluem rescisão de contrato, dificuldades financeiras dos clientes ou de seus negócios, término de vigência de contratos sem que haja renovação, recuperação judicial ou extrajudicial, falência, ou mesmo inadimplemento não justificado de tais clientes, dentre outros. Em caso de inadimplência recorrente de parte significante dos clientes da Companhia, poderemos sofrer um efeito adverso em seus negócios, resultados operacionais, situação financeira e valor de seus valores mobiliário.

A maioria dos contratos celebrados com clientes contêm disposições que permitem a rescisão unilateral por eles.

A maior parte dos contratos celebrados com os clientes da Companhia para contratação de seus produtos e serviços possuem disposições com exigências de nível de serviço e desempenho, incluindo exigências relacionadas à qualidade dos serviços e ao tempo demandado para a conclusão destes. Caso a Companhia não seja capaz de cumprir de forma consistente as condições contratuais e as exigências de seus clientes ou caso ocorram falhas no desempenho de nossos produtos e serviços, os contratos celebrados com seus clientes poderão ser rescindidos unilateralmente por eles ou serem renovados em condições que sejam desvantajosas para a Companhia ou ainda, não serem renovados, afetando adversamente seus negócios, resultados operacionais, situação financeira e valor de seus valores mobiliário.

Aos Setores da Economia nos Quais a Companhia Atue

Eventual elevação nos tributos ou a redução de benefícios fiscais incidentes sobre o setor de tecnologia no Brasil pode afetar adversamente os resultados da Companhia.Um eventual aumento da carga tributária no Brasil pode causar efeitos adversos na rentabilidade da Companhia. A majoração de tributos incidentes sobre nossos negócios, em especial sobre o setor de tecnologia, normalmente resulta em uma majoração de preços para os clientes finais, podendo resultar em um menor uso de produtos e serviços tecnológicos afetando negativamente as receitas da Companhia. Uma receita menor pode resultar em menores margens de lucro sobre os serviços prestados ou produtos vendidos. A Companhia não pode assegurar que o governo federal, estaduais ou municipais não criarão novos tributos nem elevarão as alíquotas atuais dos tributos incidentes sobre as atividades da Companhia em suas respectivas esferas de competência. Caso os impostos aplicáveis às operações, receitas, produtos ou serviços da Companhia aumentem ou quaisquer benefícios fiscais utilizados pela Companhia sejam revogados sem que a Companhia consiga alterar sua estrutura de custos para evitar repassar esses aumentos de tributos aos clientes, os negócios, resultados operacionais, situação financeira e valor dos valores mobiliários da Companhia podem ser adversamente afetados.

Alterações sucessivas na legislação e na jurisprudência podem gerar divergências de interpretação acerca de fatos pretéritos.

A legislação do Município de São Paulo sofreu, nos últimos anos, diversas alterações no tocante à incidência do Imposto Sobre Serviços (ISS) sobre os produtos e serviços da Companhia. Os serviços de hosting e outros (processamento, armazenamento ou hospedagem de dados, textos, imagens, vídeos, páginas eletrônicas, aplicativos e sistemas de informação) passaram a ser considerados tributáveis pelo ISS somente em 2017, por meio da Lei Complementar nº 157/2016, que inseriu alterações da Lei Complementar nº 116/03. Até a edição da referida lei, a Companhia  possuía decisão judicial transitada em julgado reconhecendo que parte destes serviços não se submetiam à incidência de ISS. Da mesma forma, no que tange às contribuições destinadas ao Financiamento da Seguridade Social (PIS/COFINS), com a edição das Leis nº 10.637/2002 e nº 10.833/2003, determinados serviços puderam permanecer tributados no regime cumulativo e outros passaram obrigatoriamente ao regime não-cumulativo. Com relação ao PIS/COFINS, a discussão acerca destes temas encontre-se hoje consolidada por Soluções de Consulta COSIT, entretanto, a Companhia não pode descartar o risco de questionamento pelas autoridades fiscais acerca de fatos pretéritos. Por fim, há ainda controvérsia perante a Fazenda do Estado de São Paulo no tocante à incidência de Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual, Intermunicipal e de Comunicação (ICMS) sobre licenciamento de softwares de PABX virtual e de webchat por se tratarem, no entendimento do Fisco do Estado de São Paulo, de serviços de comunicação. Caso haja alterações sucessivas na legislação e na jurisprudência acerca dos temas acima, podendo gerar divergências de interpretação acerca de fatos pretéritos aos quais a Companhia está sujeita, a Companhia pode incorrer em pagamentos adicionais de tributos e impostos, bem como multas e juros a eles atrelados.

A expansão dos negócios da Companhia depende do aumento da disponibilidade, qualidade e uso da internet no Brasil, bem como do crescimento do e-commerce no país.

O rápido crescimento da disponibilidade, qualidade e uso da internet (particularmente como meio de fazer negócios ou fornecer e adquirir produtos e serviços) é um fenômeno relativamente recente no Brasil. A penetração da internet no Brasil pode nunca atingir os níveis vistos nos países mais desenvolvidos por razões que estão além do controle da Companhia incluindo, mas não se limitando, à falta de infraestrutura de rede necessária ou o atraso no desenvolvimento ou implementação de tecnologias inovadoras, melhorias de desempenho e medidas de segurança, prejudicando melhorias na confiabilidade da internet no Brasil. A infraestrutura da internet no Brasil pode também não ser capaz de suportar um crescimento contínuo no número de usuários, na frequência de uso ou nos requisitos de amplitude de banda, em especial se os serviços de telecomunicações não estiverem disponíveis de forma adequada para suportar o crescimento da internet no Brasil, ocasionando tempos de resposta no acesso à internet ou aos sistemas da Companhia, produtos e serviços mais lentos, reduzindo o uso da internet e prejudicando os negócios da Companhia. Adicionalmente, mesmo que a penetração da internet no Brasil aumente, não há garantia de que ocorra um aumento na utilização de produtos e serviços oferecidos pela internet, inclusive aqueles destinados ao incremento do e-commerce devido a vários fatores, incluindo a falta de confiança dos usuários na segurança online.

Para complementar este cenário, no geral, os níveis de renda no Brasil são significativamente mais baixos do que nos Estados Unidos e em outros países mais desenvolvidos, enquanto os preços do acesso à internet e dos dispositivos conectados a ela, como computadores pessoais, tablets, telefones celulares e outros dispositivos portáteis são mais elevados do que nesses países, podendo limitar o crescimento da Companhia, principalmente em partes do Brasil com baixos níveis de renda.

A Companhia  pode enfrentar restrições e multas nos termos do Código Brasileiro de Proteção ao Consumidor no futuro.

O Brasil possui uma série de leis e normas de proteção ao consumidor, conhecidas em conjunto como Código de Defesa do Consumidor, as quais incluem proteção contra publicidade falsa e enganosa, proteção contra práticas comerciais coercivas ou injustas e proteção na formação e interpretação de contratos, geralmente na forma de responsabilidades civis e penalidades administrativas por violações. Essas penalidades são frequentemente aplicadas pelas Agências de Proteção ao Consumidor (PROCON), que supervisionam os problemas dos consumidores de acordo com o distrito. As empresas que operam em todo o Brasil podem sofrer multas em face do PROCON, bem como da Secretaria Nacional do Consumidor (SENACON). As empresas podem resolver reclamações feitas pelos consumidores por meio do PROCON pagando uma indenização por violações diretamente aos consumidores e por meio de um mecanismo que permita ajustar sua conduta, denominada contrato de ajuste de conduta (Termo de Ajustamento de Conduta, ou TAC). Os promotores públicos brasileiros também podem iniciar investigações de supostas violações dos direitos do consumidor, e o mecanismo TAC também está disponível como uma sanção nesses processos. As empresas que violam TACs enfrentam possíveis multas automáticas. O Ministério Público brasileiro também pode ajuizar ações civis públicas contra empresas que violam os direitos do consumidor, buscando uma observação rigorosa das leis de proteção ao consumidor e compensação por quaisquer danos aos consumidores. Caso a Companhia  enfrente restrições e multas nos termos do Código Brasileiro de Proteção ao Consumidor, a reputação, os negócios, resultados operacionais, situação financeira e valor dos valores mobiliários da Companhia poderão ser adversamente afetados.

A Regulação dos Setores em que a Companhia Atue

A Companhia está sujeita a penalidades por descumprimento das obrigações previstas no Marco Civil da Internet (“Lei nº 12.965/2014”) na provisão de guarda e disponibilização de acesso a aplicações de internet. A eventual incidência das penalidades previstas na referida lei pode afetar o desempenho econômico da companhia e o cumprimento de eventuais acordos comerciais com terceiros, além de gerar outras consequências cuja mensuração é de difícil avaliação dada a ausência de precedentes. A regulamentação da internet e do ecommerce no Brasil está em constante mutação e mudanças desfavoráveis poderão vir a prejudicar os nossos negócios. Atualmente, de acordo com as leis brasileiras, não há distinção entre as leis relativas ao ecommerce e ao comércio de varejo em lojas físicas. Nesse sentido, a Companhia pode estar sujeita a regulamentações e leis comerciais gerais, assim como a regulamentações e leis regendo especificamente a internet e o comércio eletrônico.No que diz respeito à responsabilidade dos provedores quanto ao conteúdo disponibilizado pelos usuários, o Marco Civil adotou a responsabilidade subjetiva do provedor, sendo caracterizado o ato ilícito apenas no caso de recusa no cumprimento de ordem judicial com determinação para remoção do conteúdo impróprio/ilegal. Não obstante, a Companhia não pode garantir que não seja responsabilizada por reivindicações com base no conteúdo disponibilizados em sites hospedados em nossa plataforma. A Companhia não pode mensurar a forma e o impacto de eventuais decisões judiciais ou outra ação governamental que imponha responsabilidade aos provedores de serviços online pelas atividades de seus usuários e de terceiros.

Adicionalmente, a crescente preocupação com o uso da internet para conduta ilegal, como a disseminação não autorizada de informações de segurança nacional, lavagem de dinheiro ou apoio a atividades terroristas, poderá no futuro produzir legislação ou outra ação governamental que possa exigir alterações em produtos ou serviços da Companhia, restringir ou impor custos adicionais à condução de nossos negócios ou fazer com que os usuários deixem de utilizar nosso produtos ou serviços. A Companhia não monitora ou revisa a adequação dos nomes de domínio que seus clientes registram ou do conteúdo dos sites de seus  clientes, e a Companhia não tem controle sobre as atividades nas quais seus clientes se envolvem. Em qualquer uma das situações acima caso nos seja atribuída responsabilidade a Companhia, suas marcas, reputação, sua capacidade de expandir a sua base de usuários, seus negócios, resultados operacionais, situação financeira e valor de nossos valores mobiliários poderão ser adversamente afetados.

A Companhia está sujeita aos riscos associados ao não cumprimento das leis de proteção de dados, inclusive pela aplicação de multas e outros tipos de sanções. 

A LGPD entrará em vigor e produzirá efeitos no mês de agosto de 2020, transformando a forma pela qual a proteção de dados pessoais no Brasil é regulada e tratada. A LGPD estabelece um novo marco legal a ser observado nas operações de tratamento de dados pessoais e prevê, entre outros, os direitos dos titulares de dados pessoais, as bases legais aplicáveis à proteção de dados pessoais, os requisitos para obtenção de consentimento, as obrigações e requisitos relativos a incidentes de segurança e vazamentos e a transferências de dados, bem como a autorização para a criação da Autoridade Nacional de Proteção de Dados.

Caso a Companhia não esteja em conformidade com a LGPD, poderá estar sujeita às sanções, de forma isolada ou cumulativa, de advertência, obrigação de divulgação de incidente, bloqueio temporário e/ou eliminação de dados pessoais e multa de até 2% do seu faturamento, do seu grupo ou do seu conglomerado no Brasil em seu último exercício, excluídos os tributos, até o montante global de R$50,0 milhões por infração. Além disso, a Companhia poderá ser responsabilizada por danos materiais, morais, individuais ou coletivos causados por ela e solidariamente responsáveis por danos materiais, morais, individuais ou coletivos causados pelas nossas subsidiárias, devido ao não cumprimento das obrigações estabelecidas pela LGPD.

Desta forma, falhas na proteção dos dados pessoais tratados pela Companhia e suas subsidiárias, bem como a inadequação à legislação aplicável, podem acarretar em multas elevadas para a Companhia e para nossas subsidiárias, divulgação de eventuais incidentes na mídia, eliminação dos dados pessoais da nossa base, e até a suspensão de suas atividades, podendo afetar adversamente sua reputação, seus negócios, resultados operacionais, situação financeira e valor de seus valores mobiliários.

A regulamentação da internet no Brasil ainda é recente e relativamente limitada. 

A regulamentação da internet no Brasil ainda é recente e relativamente limitada e, diferentemente dos Estados Unidos e de outros países desenvolvidos, existe pouca jurisprudência em torno das leis que regulam o uso da internet e a jurisprudência existente não tem sido consistente. A incerteza jurídica decorrente das orientações limitadas fornecidas pelas leis em vigor permite que diferentes juízes ou tribunais decidam reivindicações muito semelhantes de maneiras diferentes e estabeleçam jurisprudência contraditória. Essa incerteza jurídica permite decisões contrárias aos interesses da Companhia, o que pode afetar adversamente seus negócios. Além disso, a Companhia está sujeita a alterações na regulamentação do setor de softwares e tecnologia, de modo que, caso venham a surgir novas regras e leis aplicáveis ao setor de softwares e tecnologia, seus produtos e serviços precisarão ser adequados às novas normas, sendo necessários investimentos adicionais e maiores custos.

A Companhia está exposta a riscos em relação ao cumprimento das leis e regulamentos anticorrupção, de prevenção à lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo, fraudes e demais atividades impróprias ou ilegais, ou outros eventos adversos que podem impactar adversamente a sua reputação.

A Companhia está sujeita aos riscos relacionados a eventos de lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo, fraudes e demais atividades impróprias ou ilegais. As leis e regulamentações vigentes sobre esses temas, especialmente a Lei nº 12.846/2013, estabelecem mecanismos e orientações para o controle e mitigação destes riscos, tais como o estabelecimento de políticas, comunicação e monitoramento de transações suspeitas. Adicionalmente a regulamentação também versa sobre multas, sanções ou imposições legais para as instituições que não estiverem em conformidade com as normas regulatórias.

A Companhia não pode garantir que suas políticas e procedimentos internos sejam suficientes para garantir sua conformidade à legislação ou que seus colaboradores, administradores, parceiros, agentes, membros do conselho fiscal (quando instalado), membros de comitês, provedores de serviços ou clientes não violarão nossas políticas e procedimentos internos, leis ou regulamentos aplicáveis, incorrendo em eventos nos quais podemos ser eventualmente responsabilizados.

O risco decorrente da percepção negativa do nome da Companhia pelo envolvimento em qualquer uma das hipóteses acima por parte de clientes, contrapartes, acionistas, investidores, reguladores e a sociedade de modo geral pode ter origem em diversos fatores, inclusive os relacionados ao não cumprimento de obrigações legais, práticas de negócio inadequadas relacionadas a clientes, produtos e serviços, relacionamento com parceiros com postura ética questionável, má conduta de nossos colaboradores, vazamento de informações, práticas anticoncorrenciais, falhas no processo de gestão de riscos, entre outros. A reputação da Companhia também pode ser impactada indiretamente por ações ilegais ou ilícitas praticadas por terceiros, parceiros de negócios ou clientes. Os danos à reputação da Companhia, multas, sanções ou imposições legais podem produzir efeitos adversos sobre os nossos negócios, resultados operacionais, situação financeira e ao valor de seus valores mobiliários.

Falhas nos sistemas da Companhia, políticas e procedimentos de gestão e controle de riscos poderão afetar adversamente seus negócios.

Os sistemas da Companhia, políticas e procedimentos para identificar, monitorar, gerenciar e controlar riscos podem não ser totalmente eficazes. Os métodos de gerenciamento de riscos podem não ser suficientes: (i) para gerenciar e controlar os riscos que conhecemos; (ii) prever exposições futuras; (iii) ou contra riscos desconhecidos e que poderão ser significativamente maiores do que aqueles indicados pelas medidas históricas que utilizamos. Outros métodos de gerenciamento de riscos adotados por nós que dependem da avaliação das informações relativas aos mercados, clientes ou outros assuntos disponíveis ao público podem não ser totalmente precisos, completos, atualizados ou adequadamente avaliados. As informações em que nos baseamos ou com que alimentamos ou mantemos modelos históricos e estatísticos podem ser incompletas ou incorretas, o que poderá gerar um efeito adverso relevante sobre nossos negócios. Dessa forma, a falha ou a ineficácia controles internos da Companhia poderá ter um efeito adverso significativo em seus negócios. Adicionalmente, os procedimentos de compliance da Companhia e controle internos podem não ser suficientes para evitar ou detectar todas as condutas impróprias, fraudes ou violações de leis aplicáveis por parte de nossos colaboradores, Acionistas Controladores, membros de sua administração, fornecedores, dentre outras pessoas que possuem relacionamento conosco. No caso de qualquer falha, insuficiência ou inadequação de procedimentos e controles adequados, seus negócios, resultados operacionais, situação financeira e o valor de seus valores mobiliários poderão ser adversamente afetados.

Mudanças na regulamentação brasileira de telecomunicações e a caducidade da autorização de SCM do STFC podem afetar adversamente o crescimento serviços da Companhia.

A atividade da Companhia de prestação de serviços de telecomunicações é regulamentada e fiscalizada pela ANATEL, autarquia federal responsável pela regulação do setor de telecomunicações no Brasil. Eventuais mudanças em leis, regulamentos ou políticas governamentais aplicáveis ao setor de telecomunicações ou a mudança na interpretação de tais leis ou regulamentos poderá afetar nossas operações de telecomunicações.

Como a Companhia está autorizada a prestar o Serviço de Comunicação Multimídia (“SCM”) e a prestar o Serviço Telefônico Fixo Comutado (“STFC”), deve atender a certas obrigações de abrangência e qualidade de tais serviços previstas em sua autorização e nos regulamentos expedidos pela ANATEL, sob pena de declaração de caducidade. Caso ocorra a aplicação de qualquer multa, imitações ou restrições impostas pela ANATEL ou a declaração de caducidade de suas autorizações, seus negócios, resultados operacionais, situação financeira e valor de seus  valores mobiliários poderão ser afetados adversamente.

Atualmente nos beneficiamos de incentivos fiscais relacionados à Lei do Bem, cuja descontinuidade poderá prejudicar os resultados da Companhia.

Atualmente nos beneficiamos de incentivos fiscais relacionados às atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação tecnológica previstos na Lei nº 11.196/05 (“Lei do Bem”), regulamentada pelo Decreto nº 5.798/06. Com o objetivo de obter aprovação para a utilização dos benefícios fiscais proporcionados pela Lei do Bem, anualmente a Companhia submete informações ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações sobre os dispêndios efetuados no ano anterior relacionados a tais atividades. Entretanto, a Companhia não pode garantir que tais benefícios serão mantidos no futuro. Em setembro de 2015, a Câmara dos Deputados editou a Medida Provisória 694/15, que previa a suspensão da utilização do benefício fiscal e a apuração dos dispêndios previstos na Lei do Bem durante o ano de 2016. Contudo, em março de 2016, essa Medida Provisória teve seu prazo de vigência encerrado, perdendo a eficácia após alcançar o limite máximo sem votação pelo Senado Federal. Assim, caso esses benefícios não sejam concedidos, forem encerrados ou reduzidos, os negócios da Companhia, resultados operacionais, situação financeira e valor de seus valores mobiliários poderão ser afetados adversamente.

Aos Países Estrangeiros Onde a Companhia Atue

Não aplicável, pois a Companhia não atua em países estrangeiros.

A Questões Socioambientais

Por ser uma prestadora de serviços, a Companhia entende que suas atividades não implicam em riscos relevantes relacionados a questões socioambientais.